Смена Директора И Учредителя Одновременно 2022: последняя информация, видео советы, изменения

Содержание

Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

И для распределения и для продажи доли третьему лицу необходимо решение общего собрания участников. Удобство способа было в том, что сам участник в процедуре был почти «не нужен» — заявителем у нотариуса и в налоговую был директор. Чем часто и пользовались, когда участники были недоступны — иностранцы, офшоры, просто некоторые лица, которых не просто было найти.

Учредитель ООО и участник ООО — как правило, понятия идентичные, по крайней мере, в массовом сознании. Разница есть в том, что учредитель общество учреждает, а после государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью учредитель становится участником.

Этот способ широко раньше применялся как альтернатива купле-продаже доли. Либо в ООО добавляли нового участника через увеличение уставного капитала, а потом желающий выйти писал заявление на выход, его доля потом распределялась между оставшимися. Либо доля вышедшего продавалась третьему лицу. Понятно, что если в ООО единственный участник — он выйти не может, а значит сначала входил еще один.

Учредитель ООО, и он же его участник, может быть в этом обществе один, а может быть их хоть 49. Хотя на практике их число редко превышает 1,5-2 десятка. Тем не менее, они могут меняться. Долю в ООО можно продать другому участнику, либо третьему лицу, а участник может выйти из ООО. Если, конечно, все это разрешено уставом.

И еще один момент — если уставом разрешена продажа доли в уставном капитале третьим лицам, то автоматом у других участников появляется преимущественное право ее покупки. Еще можно предусмотреть преимущественное право у самого общества, но это опционально. И придется выжидать 30-дневный срок, в который другие участники должны согласиться, либо отказаться от выкупа доли. Оферта или отказ, кстати, тоже нотариальные.

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014». После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц». После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.

В настоящее время предприятия и организации со структурой «ООО» имеют возможность менять учредителей, основываясь на законах РФ несколькими способами. В данной статье мы рассмотрим один из актуальных вопросов, когда единоличный владелец фирмы хочет передать компанию другому лицу.

Второй этап предусматривает выведение из состава «ООО» предыдущего владельца, после оформления заявления о своем выходе из организации, его доля становится имуществом компании, и распределяется на нового акционера, который теперь является директором фирмы. Только после оформления документов на нового совладельца компании, он принимает руководство компании.

Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».

В случае смены главы «ООО», порядок действия меняется, невозможно начинать процедуру, если с выхода единственного члена компании, который является учредителем. То есть сначала надо провести процедуру ввода нового участника «ООО», либо совершить куплю-продажу доли, которая принадлежит учредителю, и только после оформления всех действий уже выводить участника.

Смена директора и участника ООО

Смена директора и участника в ООО осуществляется на основании заявления по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2022 г. Самыми популярными способами оформления сделки являются продажа доли в УК и вход нового члена с последующим выходом старого. Первый вариант предполагает более ускоренное оформление документов (всего за 7 дней) у нотариуса и в налоговой без каких-либо задержек. Последний вариант является более бюджетным, но процедура занимает больше месяца.

Выбор осуществляется на основании большинства голосов, если Уставом не предусмотрен иной порядок проведения процедуры смены руководителя. Например, Устав может содержать оговорку об обязательном проведении тендера в силу ст. 27 ТК РФ. Требования к кандидатам не должны противоречить ст. 64 ТК РФ.

Единовременная смена участника и генерального директора требует профессионального подхода, ведь ошибки в документации недопустимы и влекут за собой отказ в регистрации соответствующих изменений. Поэтому рекомендуется обращаться за профессиональной правовой поддержкой к юристу. Для связи со специалистом позвоните по номеру справочной службы «РосКо» или оставьте online заявку на оф. сайте rosco.su.

Смена участников и директора ООО осуществляется на общ. собрании членов компании, по результатам которого выносится соответствующее Решение. Вопрос назначения нового гендиректора обсуждают очно или заочно в силу ст. 38 и п. 2 ст. 33 ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. (далее — ФЗ № 14), путем организации опроса.

документы, подтверждающие его право на распоряжение долей ООО — договор купли-продажи, решение об учреждении общества и т. д.;
документ об оплате доли в УК;
согласие супруга(ги) на продажу — если денежные средства были вложены в ООО в период брака в силу п. 3 ст. 35 СК РФ;
договор;
заявление по ф. № Р13014.

Смена учредителя и директора в ООО

И еще вопрос, который хотелось бы решить до смены собственника. В компании покупались мебель и техника. Не всегда с расчетного счета организации. Но это не отменяет ее факта присутствия в офисе. Каким образом произвести инвентаризацию и поставить оборудование и мебель на баланс компании? Как можно оценить стоимость всего в организации?

В соответствии с ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ и ст. 275 Трудового кодекса, с генеральным директором ООО заключается трудовой договор. Соответственно, для смены единоличного исполнительного органа расторгается трудовой договор с нынешним гендиректором и заключается с новым.

Какие есть варианты что бы произвести смену собственника и директора и что для этого нужно сделать, какие действия предпринять? Кому придется платить и на каком этапе смены собственника/директора? Генеральный директор хочет выйти из ООО и как владелец и как ген.дир. при этом в компании он останется на другой должности.

Никита, добрый вечер! Так собственно тут вариант один — продать 100% долю в ООО (либо подарить, что не воспрещено, но может иметь для одаряемого налоговые последствия). Для заключения сделки необходим в обязательном порядке нотариус. А уже дальше новый собственник (либо собственники) решением единственного участника либо общего собрания меняют гендиректора, новый гд заключает трудовой договор с прежним собственником в отношении должности которую тот намеревался занять. Цена сделки и прочие условия определяются по соглашению сторон ( ст. 421 ГК РФ). Что касается имущества ООО если оно ООО не принадлежит по документам можно до продажи доли оформить передачу имущества договором дарения, при условии что имущество не выйдет из ООО в течение года после этого налоговый последствий для ООО не будет от такого дара ( ст. 251 НК РФ).

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:
до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей;

путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение уполномоченного органа о назначении нового руководителя и актуальный список участников (учредителей/членов/акционеров) организации. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

Далее во избежание негативных последствий директор может инициировать внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о руководителе (такая возможность появилась у бывших директоров с 2022 года). А это чревато для компании неприятными последствиями. В этом случае налоговики внесут в госреестр запись о недостоверности сведений о руководителе компании. Если в ЕГРЮЛ появится запись «о недостоверности», у компании наверняка начнутся проблемы. Ведь она перестанет быть добросовестным налогоплательщиком с точки зрения налоговиков, а значит, другие компании станут избегать сотрудничества с ней. Кроме того, налоговики могут исключить компанию из ЕГРЮЛ при непредоставлении достоверных сведений в течение 6 месяцев.

Составление решения учредителя о смене директора ООО

При смене директора ООО нужно убедиться, что руководство компании будет непрерывным, то есть с момента увольнения одного директора и до назначения другого не должно быть промежутков, когда формального руководителя у организации нет. Кроме того, не должны пересекаться сроки увольняемого директора и назначенного на его должность. Чтобы избежать обеих этих ситуаций, в решении о смене директора должно быть указание на увольнение предыдущего директора и пункт о назначении нового руководителя.

Наименование ООО
Регистрационные данные компании
Паспортные данные и адрес прописки учредителя
Дату увольнения действующего директора
Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
Положение о приеме нового руководителя
Дату вступления директора в должность
Срок трудового договора нового руководителя
Дату и место составления решения
Подпись учредителя

Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:

Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора. Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.

Составьте заявление по форме Р13014.
Подайте документы в ФНС в течение 7 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

документы, подтверждающие его право на распоряжение долей ООО — договор купли-продажи, решение об учреждении общества и т. д.;
документ об оплате доли в УК;
согласие супруга(ги) на продажу — если денежные средства были вложены в ООО в период брака в силу п. 3 ст. 35 СК РФ;
договор;
заявление по ф. № Р13014.

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Заявление о выходе участника. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен оформить у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО. Заявление оформляется на имя генерального директора, в нем необходимо отразить размер долю уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, что заявление о выходе участника оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую. Средняя стоимость услуг нотариуса за оформление заявления о выходе — 5 000 рублей, нотариусу потребуется паспорт выходящего участника и устав общества. Если выходящий участник в браке, то потребуется нотариальное согласие супруга (и).

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней. По истечению данного срока выход участника будет зарегистрирован, а доля вышедшего участника переходит обществу, в течении года вы должны ее распределить, можно ее распределить на оставшегося в обществе участника, либо можно ввести нового участника на долю принадлежащую обществу.

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13014, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 800 руб. за заверение формы + 2 800 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 2 600 рублей за заверение решения.

Признание совершенных сделок недействительными.
Внесение компании в реестр недобросовестных поставщиков.
Непризнание госструктурами отчетности компании, которая утверждена ЭЦП уволенного директора, что повлечет за собой дополнительные последствия — пени, штрафы и т. п.
Несанкционированные расходы. Сертификат наделяет владельца широким спектром полномочий, в т. ч. возможностью распоряжаться денежными ресурсами. В этом случае оспорить банковские операции крайне трудно.
Уголовная ответственность. В практике возникают спорные ситуации, особенно с причинением ущерба, когда использование подписи прежнего руководителя приводит к возбуждению дела о мошенничестве.

Прежний руководитель перестает утверждать документы, даже если перестановки в руководстве еще не отражены в ЕГРЮЛ, но ЭЦП на нового директора, которого нет в ЕГРЮЛ, оформить не получится (п. 3 ст. 40 14-ФЗ). Подпись новому руководителю выдают на основании обновленных сведений в реестре юридических лиц.

определить, кто должен подписывать ЭЦП при смене директора, и использовать для подписи документов сертификат сотрудника, который наделен правом второй подписи (например заместителя директора);
оформить ЭП по срочному тарифу удостоверяющего центра, аккредитованного по новым правилам.

Шаг 4. Подайте заявку на изготовление цифровой подписи в ФНС или аккредитованный удостоверяющий центр. В новых правилах разъясняется, можно ли подать заявление на смену генерального директора электронно с ЭЦП физика, — да, с 01.01.2022 допускается подписание рабочей документации личной ЭП физического лица. Но использовать личную подпись разрешается только при наличии специальной электронной доверенности.

А вот как быть с электронной подписью, если в организации умер директор, — подать заявление об отзыве ЭЦП, указав причину такой процедуры. Затем следует назначить сотрудника, который обладает временным правом подписания документов (пока не назначат нового руководителя), и оформить ему ЭП физического лица. Напоминаем, что с 01.01.2022 сотрудники и уполномоченные лица используют личную подпись как для рабочих, так и для личных документов (пп. 2 п. 1 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3 476-ФЗ от 27.12.2022).

Смена директора в налоговой

Довольно важным вопросом, который волнует компании при смене руководителя – кто должен подписывать заявление, прежний директор или новый? Ведь прежний директор уже лишился полномочий, а у нового их еще просто нет. Прежде существовала такая практика, когда заявление подписывал прежний директор, так как именно он являлся лицом, внесенным в госреестр. Однако, сегодня такое положение дел признано недействительным, так как оно не соответствует закону об обществах.

титульный лист (на нем указываются сведения об ООО);
К – 1 страница, на котором заполняется информация по прежнему директору;
К – 1, 2 страница, на которых заполняется информация по новому директору;
Р – 4 страницы, на которых указываются сведения о заявителе.

Если обратиться к регламенту предоставления государственной услуги по регистрации изменений (приказ Минфина №169н от 30.09.2022, п. 22), то в качестве документов, необходимых для регистрации изменений указывается только заявление Р14001. Но на практике помимо этого документа предоставить также потребуется:

Сведения о том, кто именно является директором компании в настоящее время содержатся в ЕГРЮЛ, а в случае заключения любых видов сделок контрагенты вправе проверить его полномочия. В том случае, если в компании происходит смена руководителя, об этом в установленные сроки необходимо сообщить в налоговую, а также внести изменения в ЕГРЮЛ (Читайте также статью ⇒ Смена паспортных данных учредителя, директора ООО).

В случае увольнения прежний руководитель обязан передать свои дела. Требований к порядку передачи дел прежним директором законодательство не устанавливает, поэтому организации могут утвердить ее самостоятельно и закрепить в локальном нормативном акте ООО.

Пошаговая инструкция по смене директора ООО

Несмотря на то, что генеральный директор является единоличным исполнительным органом, он, тем не менее, может быть уволен из организации, как и любой штатный сотрудник. Вместе с тем, смена генерального директора в ООО представляет собой более сложный процесс. Она происходит по решению собрания участников, либо единственного учредителя — в зависимости от того, какой порядок предусмотрен Уставом предприятия. Рассмотрим поэтапно, как правильно сменить руководителя в ООО.

Какая бы причина не послужила увольнению, задача собственников ООО не допустить ситуации, при которой отсутствует замена генеральному директору. Важно организовать смену так, чтобы в кресле руководителя не оказалось два человека, иными словами, когда с новым сотрудником контракт уже заключен и издан соответствующий приказ, а старый до сих пор не уволен.

отстранение при банкротстве;
по решению собственников (или уполномоченного ими лица) без указания мотивов расторжения трудового договора, об этом говориться, в том числе, в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ № 21 от 02.06. 2022 г.;
несоблюдение предельного уровня соотношения среднемесячного заработка, применяется в качестве основания для увольнения в бюджетных учреждениях страны.

наименование и реквизиты ООО;
дата и место проведения;
данные присутствующих участников;
повестка собрания — в данном случае, это увольнение гендиректора и назначение на его места нового кандидата, а также последующие внесение изменений в ЕГРЮЛ;
сведения об избранном председателе собрания;
дата освобождения от занимаемой должности гендиректора;
сведения о новом сотруднике, который займет руководящую должность;
день назначения нового генерального директора;
срок, в течение которого новый руководитель будет выполнять свои трудовые обязанности;
результаты голосования, например, «За» — единогласно, «Против» — нет;
лицо, ответственное за представление документов в ЕГРЮЛ о новом руководителе в ООО;
поручение должностному лицу, например, начальнику отдела кадров заключить трудовой договор с новым гендиректором;
подписи участников собрания.

В том случае если ООО с единственным учредителем, то он принимает решение о смене гендиректора самостоятельно. Если же собственников предприятия несколько, то организуется так называемое собрание учредителей, по результатам которого оформляется протокол.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей и генерального директора ООО в 2022 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителя ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.