⭐ ⭐ ⭐ ⭐ ⭐ Юридическая тематика очень сложная но, в этой статье, мы постараемся ответить на вопрос «Продажа Доли Ооо Единственным Участником Третьему Лицу 2022 Пошагово». Конечно, если у Вас остались вопросы Вы сможете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Продажу доли в ООО нельзя считать обычной сделкой купли-продажи, поскольку во всех случаях осуществляется передача прав на владение части уставного капитала. Для этого в обязательном порядке требуется присутствие нотариуса. Сделка должна происходить с учетом утвержденных норм законодательства и внутренних правил компании.
Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО другому его участнику в 2022 году
- форма №1 (бухгалтерская отчетность);
- документация на недвижимость, зарегистрированную на юридическое лицо;
- документы об аренде;
- информация об имеющихся активах и выпущенных акциях;
- устав организации;
- сведения об ООО из ЕГРЮЛ.
Преимущественное право на покупку
По факту это сделать невозможно, поскольку ООО с несколькими учредителями предполагает взаимное принятие решений по распределению и продажам имущества организации. Таким образом, владелец доли может рассчитывать лишь на дивиденды от деятельности фирмы в объеме равном процентному соотношению доли.
Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся – потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость. После выкупа доли в течение года Обществу нужно будет ее распределить.
Продажа Доли Ооо Единственным Участником Третьему Лицу 2022 Пошагово
Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.
Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.
Для чего вы готовите форму Р14001
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Копия Устава.
- Решение или протокол о создании общества.
- Перечень учредителей.
- Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли.
- Согласие супруга.
- Заявление по форме Р14001.
Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана. В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей. Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.
Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.
Шаг 3. Регистрация изменений
Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.
Важно! Без нотариального удостоверения можно обойтись лишь в том случае, когда происходит смена учредителей. То есть, один учредитель выходит, а второй вступает с обязательным взносом вклада.
Общество учредителей ООО может своё согласие на продажу доли определённому лицу не дать. Но данный факт не означает, что оно является недействительным. Просто учредители могут в судебном порядке затребовать перевод переданных прав на одного из них.
Удостоверение решения о продаже
В тексте документа должно быть указано полное название ООО с основными регистрационными данными. При указании стоимости продаваемой доли, сумма должна быть выражена в цифровом и словесном значении. В решении также представляется информация о лице, которому доля в ООО продаётся.
Купленное в браке имущество относится к категории совместного. В такой ситуации для совершения сделки необходимо одобрение супруга. В нем нет необходимости, если между супругами оформлено брачное соглашение или договор по разделу материальных ценностей.
Продажа доли единственного участника: пошаговая инструкция
- Подготовка соглашения о купли-продажи части или полной доли участником ООО по отношению к третьему лицу.
- Подготовка пакета документов для ознакомления нотариальным органом. В него входит оферта о желании продать имущество, ДКП, выписка из ЕГРЮЛ, устав ООО. Также потребуются бумаги, подтверждающие полномочия субъекта (продавца).
- Подпись ДКП и обращение к нотариальному органу для удостоверения документа. Отказ от этого действия может привести к аннулированию операции. Нотариус изучает документы и проверяет возможность человека продать долю ООО (его часть) третьему лицу. Сведения подтверждаются специальными документами и выпиской из ЕГРЮЛ (передается нотариусу в день оформления).
- Ожидание регистрации купли-продажи и обновление записи в ЕГРЮЛ.
- Уведомление общества о проведении сделки по продаже части или всей доли ООО.
- Получение в нотариальном органе бумаг, свидетельствующих о добавлении данных в ЕГРЮЛ. В случае отказа заявитель получает соответствующий документ с разъяснением причины. Бумаги отправляются в нотариальный орган в электронном виде. Передача документов в бумажной форме не осуществляется.
Как проходит продажа доли или части единственного участника: позиция закона
Продажа доли единственного участника — финансовая операция, подразумевающая отчуждение имущества третьему лицу. В отличие от продажи части ООО с большим числом учредителей здесь не нужно тратить время на оповещение других владельцев и получение разрешения на сделку. Единственный участник передает права на свою часть путем заключения сделки купли-продажи с привлечением нотариального органа. Но обо всем подробнее.
В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
- купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
- продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
- распределить между другими участниками.
4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО
Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу. Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2022 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2022).
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.
В свою очередь, продажа доли в ООО допускается с соблюдением требований, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Третий этап: обратитесь к нотариусу
Участник Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» Брауэр Алевтина Августовна, владеющая долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» (место нахождения: 123022, Москва, Большой Трёхсвятительский переулок, д. 4/3, стр. 11 зарегистрированное Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве «11» июня 2022 года, за ОГРН 1177746415857, ИНН 7704407589) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, уведомляет Общество с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» в лице директора Скуратова Рената Эрнестовича о намерении продать принадлежащую ей долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ», в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, по цене 1 000 000 (один миллион рублей 00 копеек третьему лицу.
Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.
Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция
Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли.
Получаем согласие от участников общества на продажу
Как видите, закон практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной доли в ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в Уставе общества, и желаний самих учредителей.
Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.
- В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
- Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
- Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения
Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.
Уставный капитал фирмы, зарегистрированной в форме общества с ограниченной ответственностью, разделен на доли. Совладельцы могут продать долю ООО другому участнику фирмы или третьему лицу. «Бизнес.ру» расскажет об особенностях, которые позволят в 2022 году избежать проблем при реализации собственности.
Продажа доли в ооо третьему лицу пошаговая инструкция 2022 год
Важно! Решение о продаже нужно заверить у нотариуса. Также владелец ООО должен предоставить подтверждающие право собственности документы, оригинал и копию устава, учредительного договора, выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке ООО в налоговую.
Продажа доли ООО в 2022 году: пошаговая инструкция
Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.
Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.
Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.
Обязанность общества выкупить долю
Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.
Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.
Бесплатные юридические консультации
Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры — обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.
Оценка стоимости доли
С 2022 года продажа доли второму собственнику ООО возможна исключительно с участием нотариуса. Этот специалист обязан проверить правомерность отчуждения доли. Нотариус должен проследить, насколько правильно составлен договор, соответствует ли он законодательству.